Cap Table Yönetimi: Kuruluştan Series A'ya
18 Ocak 2026
Vesting, cliff, ESOP havuzu ve anti-dilution haklarıyla cap table'ı doğru kurun; seyreltme risklerini önceden yönetin.
Kuruluşta Cap Table Kurulumu
Cap table, şirketin kime ne kadar hisse verdiğini ve bu hisselerin hangi koşullara bağlı olduğunu gösteren kayıttır. Kuruluş aşamasında kurucular arasındaki hisse dağılımının esas sözleşmede açıkça belirtilmesi ve hisse devir kısıtlamalarının yazılı hale getirilmesi Türkiye hukuku açısından zorunludur. Bu kısıtlamalar genellikle "belirli süre devir yasağı" veya "diğer ortakların öncelikli alım hakkı" biçiminde düzenlenir.
Erken aşamada cap table'ı karmaşık tutmamak, ilerleyen turlarda yatırımcıyla müzakereyi kolaylaştırır. İki kurucu ve bir melek yatırımcıyla başlanan bir cap table, ilk günden Carta.com gibi bir araçla dijital ortama taşınmalıdır. Türkiye'de Carta'ya alternatif olarak Capdesk kullanılabiliyor; bu araçlar hisse senedi hareketlerini, vesting planlarını ve dilüsyon senaryolarını tek ekranda izlemenizi sağlar.
Vesting Anlaşması ve Cliff
Kuruluşta standart vesting planı dört yıl vesting, bir yıl cliff olarak yapılandırılır. Cliff, kurucunun şirketten ayrılma durumunda ne kadar hisse alacağını belirler; cliff dolmadan ayrılan kurucu sıfır hisse alır. Cliff sonrası, kalan üç yılda hisseler aylık veya üç aylık dilimler halinde işlenir. Bu yapı, kurucu ayrılığının şirketi ve yatırımcıları nasıl etkileyeceğini önceden düzenler.
Vesting anlaşması kuruluş sözleşmesine veya ayrı bir hissedar anlaşmasına eklenmesi gereken hukuki bir belgedir. Anlaşmada accelerated vesting koşulları da yer almalıdır: şirket satıldığında veya birleşme gerçekleştiğinde kurucunun bekleyen hisselerinin tamamı veya belirli bir kısmı tek seferde işlenir. Bu "double trigger" mekanizması kurucuya koruma sağlarken alıcı şirkete de kurucuyu satış sonrasında elde tutma imkânı tanır.
ESOP Havuzu Oluşturma
Çalışan hisse opsiyonu havuzu (ESOP), mevcut hissedarların paylarından seyreltilerek ayrılan ve çalışanlara opsiyon vermek için kullanılan rezervdir. Series A öncesinde bu havuzun %10 ila %15 olarak açılması sektörde yaygın bir uygulamadır. Yatırımcılar çoğunlukla yatırım kapanışından önce bu havuzun açılmasını ister; bu talep, havuzun yatırımcı payından değil kurucunun payından seyreltilmesi anlamına gelir.
ESOP planının çalışanlara nasıl sunulacağı en az havuz büyüklüğü kadar önemlidir. Opsiyon sayısı, kullanım fiyatı (strike price), vesting takvimi ve ayrılma durumunda opsiyonun ne kadar süreyle kullanılabileceği çalışana yazılı olarak bildirilmelidir. "Şirkette %1 hisseye sahip olacaksın" cümlesi hukuki bir taahhüt değildir; resmi opsiyon anlaşması olmadan bu söz enforceability taşımaz ve yetenekli çalışanları ilerleyen dönemde hayal kırıklığına uğratabilir.
Anti-Dilution ve Pro-Rata Hakları
Anti-dilution hakkı, yatırımcının yatırım yaptığı fiyatın altında gerçekleşen sonraki bir turda (down round) payının değer kaybını sınırlayan bir mekanizmadır. Weighted average anti-dilution, down round'un büyüklüğüne göre yatırımcıya kademeli koruma sağlar ve kurucu açısından kabul edilebilir bir orta yoldur. Full ratchet ise yatırımcıya tüm payını yeni düşük fiyatla yeniden hesaplama hakkı tanır; bu kurucu için oldukça zararlıdır çünkü küçük bir down round bile kurucunun payını ciddi biçimde eritir.
Pro-rata hakkı ise yatırımcının sonraki yatırım turlarında mevcut sahiplik yüzdesini koruyacak kadar yeni hisse satın alma önceliğidir. Bu hak bilgi hakkı (information right) ile birlikte gelir; yatırımcı, yeni turun koşullarını diğer yatırımcılarla aynı anda öğrenmek ve karar vermek için zaman talep eder. Pro-rata hakkının her turda tüm önceki yatırımcılara tanınması, tur kapanışını yavaşlatabilir; bu nedenle erken aşamada pro-rata haklarını dikkatli yönetmek, Series A kapanışını kolaylaştırır.
Sık Sorulan Sorular
Kuruluşta iki kurucu eşit hisse almalı mı? Her iki kurucu da eşit katkı sağlıyorsa eşit dağılım mantıklıdır; ancak roller, sorumluluklar veya şirkete yapılan nakit katkı farklıysa bu fark hisse yapısına yansıtılmalı ve vesting anlaşmasıyla güvence altına alınmalıdır.
ESOP havuzu çalışana kaç ay vesting ile sunulur? En yaygın yapı dört yıl vesting, bir yıl cliff; yazılım mühendisleri için sektör normu budur. Farklı roller için 2-3 yıllık planlar da uygulanabilir.
Down round ne zaman gerçekleşir? Önceki turdan daha düşük şirket değeriyle yeni yatırım turunu kapatmak down round'dur; piyasa koşullarının olumsuzlaştığı dönemlerde veya büyüme hedeflerinin tutturulamaması durumunda görülür.
Carta Türkiye'deki şirketleri destekliyor mu? Carta'nın Türkiye hukuku için sınırlı desteği var; Capdesk Türkiye dahil birden fazla ülkede çalışıyor ve ESOP belgelerini yerelleştirebiliyor.
Series A'da yatırımcı mutlaka ESOP havuzu istiyor mu? Tüm VC'ler aynı tutumu sergilemiyor; ancak çoğu erken stage yatırımcı, kapanış öncesinde %10'luk bir havuzun açılmasını standart koşul olarak sunuyor.
