Due Diligence Hazırlığı

Data Room Organizasyonu

Sistematik bir data room yatırımcıya sadece belgeleri değil, şirketi yönetme olgunluğunu da gösterir. Dört ana klasör yapısı her boyuttaki startup için işe yarar: /Legal (kuruluş belgeleri, tüm sözleşmeler, ESOP planı), /Financial (P&L, bilanço, nakit akış tablosu, banka ekstreleri), /Product (roadmap, kullanıcı metrikleri, teknik mimari özeti), /Team (kurucuların CV'si, kilit çalışan sözleşmeleri). Her klasördeki belgeler tarih damgalı ve açıklayıcı başlıklarla isimlendirilmeli; "Sözleşme_v3_son_GERÇEKTEN_son.pdf" gibi dosya adları kötü sinyal verir.

Doküman erişimini kontrol et: DocSend veya Google Drive'ın paylaşım ayarları ile kimin hangi klasörü gördüğünü yönet. DD sürecinin farklı aşamalarında bazı belgeler yalnızca lead investor ile paylaşılabilir; hepsini herkese aynı anda açmak yerine kademeli erişim açmak hem güvenlik hem de müzakere esnekliği sağlar.

Hukuki Belgeler Kontrol Listesi

Yatırımcıların DD'de aradığı hukuki belgeler şunlardır: şirket ana sözleşmesi ve son yönetim kurulu kararları, tüm pay devir sözleşmeleri ve güncel cap table, IP devir belgeleri (kurucu ve çalışanlar için imzalanmış), kilit çalışan iş sözleşmeleri, müşteri sözleşmeleri (özellikle fesih koşulları ve MRR katkısı yüksek olanlar), ve varsa kira sözleşmeleri veya donanım leasing anlaşmaları.

Bu belgelerde en sık görülen sorun imzalanmamış veya eksik IP devir belgesidir; yatırımcılar bu durumu ciddi kırmızı bayrak olarak değerlendirerek süreci durdurabilir. Çözüm basit: kurulum aşamasında tüm kurucu ve ilk çalışanlarla IP devir belgelerini imzala ve bunları data room'da ilk günden tut. Geçmişe dönük imza mümkündür ama "neden gecikti?" sorusunu beraberinde getirir.

Finansal Due Diligence

Finansal DD için en az son 24 ay P&L tablosu ve banka ekstresi hazır olmalıdır. Müşteri konsantrasyon analizi özellikle önemlidir: tek bir müşteri toplam gelirin %30'undan fazlasını oluşturuyorsa yatırımcı bu müşteriyi kaybetme riskini sormadan geçmez. Bu durumu sunarken "risk biliyoruz, çeşitlendirme planımız şu ve zaman çizelgesi şu" biçiminde proaktif yanıt hazırla.

Birim ekonomisi sorgulama muhakkak gündeme gelir: CAC, LTV, payback period ve gross margin. Bu rakamları kendi hesabınla önceden hazırla ve farklı segment veya kanal bazında ayırabiliyorsan göster. "Toplam CAC $150 ama organik kanalda $40, ücretli kanalda $310" gibi bir ayrım hem dürüstlük hem de analitik derinlik sinyali verir.

Kırmızı Bayrak Önleme

DD'de karşılaşılan en kritik iki kırmızı bayrak: imzalanmamış IP devir belgeleri ve cap table'da belirsizlik. Cap table'da aktif olmayan hissedar (ayrılan bir kurucu veya çalışan), vesting tamamlanmadan ayrılan ama payları belirsiz olan biri ya da imzalanmamış opsiyon anlaşmaları varsa bu durumu DD öncesinde temizle. Hukuki bir danışman ile cap table'ı gözden geçirmek 1–3 saatlik bir çalışmadır ve ilerleyen süreçteki gecikme riskini önler.

Üçüncü önemli bayrak: beklenmedik sürpriz. Yatırımcı büyük bir müşteri kaybını, kritik bir teknik borcu veya kilit çalışan ayrılışını DD sırasında bizzat keşfederse güven hasarı telafisi zor olur. Bu bilgileri proaktif olarak sunmak, "size şunu açıklamamız gerekiyor" biçiminde, güven inşa eder. Yatırımcılar sürprizden değil, sürprizin gizlenme girişiminden çekinir.

Sık Sorulan Sorular

DD süreci ortalama ne kadar sürer? 4–8 hafta standarttır; karmaşık hukuki yapılar veya finansal sorunlar süreci uzatır. Hukuki ve finansal audit'i paralel yürüt, birinin tamamlanmasını diğeri için bekleme. Lead investor genellikle kendi hukuk firmasını kullanır; onların sorularına 48 saat içinde yanıt verme hedefini koy.

Küçük şirketlerde tam data room gerekli mi? Evet, ancak her klasör birkaç belgeden oluşabilir. "Pre-seed aşamasındayız, bazı belgeler henüz yok" demek yerine mevcut her belgeyi eksiksiz sun ve eksik olan belgeyi ne zaman tamamlayacağını belirt. Düzenli data room, olgunluk sinyali verir.

Cap table nasıl düzenli tutulur? Carta veya Pulley gibi cap table yönetim yazılımları her hisse devri, opsiyon granı ve SAFE dönüşümünü kayıt altına alır. Excel'de elle tutulmak yerine bu araçlara geçiş yapmak DD sırasında büyük zaman tasarrufu sağlar ve hata riskini azaltır.

Müşteri sözleşmeleri paylaşılmalı mı? Müşteri sözleşmelerinin özeti (kaç müşteri, ortalama sözleşme değeri, süre, fesih koşulları) paylaşılabilir; gizlilik maddeleri nedeniyle tam sözleşmeler ancak NDA altında ve çoğunlukla kapanış yakınında paylaşılır. Yatırımcıya bu kısıtı baştan açıkla.

Teknik borç DD'de nasıl ele alınır? Teknik borcun farkında olduğunu ve nasıl yönetileceğine dair bir planın olduğunu göster. "Hiç teknik borcumuz yok" inanılmaz bulunur; "şu alanda bilinen borcumuz var, Q3'teki refaktoring sprintinde ele alınacak" dürüst ve planlı bir yanıttır.