SAFE'ye Giriş Rehberi
16 Şubat 2026
SAFE nedir ve nasıl çalışır, discount ve valuation cap farkı, post-money SAFE'nin önemi ve Türkiye'de SAFE kullanımı hakkında kapsamlı rehber.
SAFE Nedir ve Nasıl Çalışır
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), Y Combinator'ın 2013 yılında geliştirdiği standart bir erken aşama yatırım aracıdır. Konvertibl nota benzer şekilde çalışır ancak bir borç enstrümanı değildir; faiz biriktirmez ve vade tarihi yoktur. Yatırımcı bugün para yatırır, ürün bir sonraki fiyatlı finansman turunda hisseye dönüşür. Dönüşüm fiyatı ya bir cap (maksimum değerleme) ya da bir discount (indirim) ya da ikisi birden tarafından belirlenir.
SAFE'nin konvertibl nota göre en büyük avantajı sadeliğidir: belge birkaç sayfadır, müzakere noktaları azdır ve hukuki masrafı düşüktür. Erken aşamada her iki taraf da değerleme üzerinde anlaşmak zorunda kalmaz; bu belirsiz dönemi atlatmanın hem hızlı hem de ucuz yoludur. YC'nin standart SAFE belgesi kamuya açık ve ücretsiz olarak ycombinator.com'da mevcuttur.
Discount vs Valuation Cap
Discount versiyonunda SAFE yatırımcısı, sonraki turda hisseyi yeni yatırımcılara sunulan fiyatın belirli bir yüzde indirimi ile alır. Örneğin %20 discount ile $1/hisse fiyatlandırılan bir turda SAFE yatırımcısı $0,80/hisse ile dönüşüm yapar. Bu mekanizma, riski erken aşamada almış yatırımcıyı ödüllendirir.
Valuation cap ise yatırımcının ne kadar yüksek değerleme gerçekleşirse gerçekleşsin belirli bir değerleme üzerinden hisse almasını garanti eder. $5M cap ile $10M değerleme üzerinden kapanan bir turda SAFE yatırımcısı $5M değerleme üzerinden hisseye dönüşür ve sahiplik oranı iki katına çıkar. Çoğu SAFE her iki korumayı da içerir ve dönüşümde yatırımcı lehine olan mekanizma devreye girer.
Post-Money SAFE'nin Farkı
Y Combinator 2018'de post-money SAFE'yi güncelledi ve bu güncelleme önemli bir hesaplama değişikliği getirdi. Pre-money SAFE'lerde sahiplik yüzdesi o ana kadar toplam tur kapanana kadar hesaplanamıyor ve kurucu tam dilution oranını bilmiyordu. Post-money SAFE'de yatırımcı, para yatırıldığı anda hangi yüzde hisseye sahip olacağını tam olarak bilir.
Kurucu açısından bu değişikliğin pratik sonucu şudur: birden fazla post-money SAFE satılırsa her yeni SAFE önceki SAFE sahiplerinin yüzdesini de azaltır. Örneğin $1M'lık SAFE ve ardından $500K'lık başka bir SAFE satılırsa ilk SAFE'nin cap hesabı etkilenebilir. Bu nedenle post-money SAFE kullanırken birden fazla SAFE turu planlanıyorsa cap table modellemesini her satış öncesinde güncelle.
Türkiye'de SAFE Kullanımı
Türk hukukunda SAFE'nin doğrudan karşılığı yoktur; bu nedenle Türkiye'de kurulu şirketlere SAFE uygulanması bazı hukuki belirsizlikler içerir. Yabancı yatırımcılar Türk şirketlerine yatırım yaparken genellikle "ön sözleşme + borç + hisse dönüşümü" şeklinde yapılandırılan belgeler tercih eder ya da yatırımı Delaware C-Corp veya İngiliz limited şirketi gibi yabancı bir tüzel kişilik aracılığıyla yapar.
MFN (Most Favoured Nation) maddesi içeren SAFE'lerde yatırımcıya şöyle bir koruma sağlanır: ileride daha iyi koşullarla başka bir SAFE çıkarılırsa MFN sahibi yatırımcı aynı koşulları talep edebilir. Bu madde erken yatırımcıları sonraki SAFE turu koşullarını müzakere etmeden otomatik iyileştirmeden yararlanmalarını sağlar. Türkiye'de benzer bir koruma mekanizmasını "tahvil + imtiyaz" yapılandırmasıyla kısmen kurabilirsin; ancak bu konuda yerel fintech veya startup hukukuna hâkim bir avukat ile çalışmak zorunludur.
Sık Sorulan Sorular
SAFE mi, konvertibl not mu seçilmeli? SAFE daha basit ve daha hızlıdır; faiz ve vade kaygısı taşımaz. Konvertibl not bazı yatırımcıların daha tanıdık geldiği bir araçtır ve belirli vergi avantajları sunabilir. Yatırımcın tercihini ve yerel hukuktaki geçerliliğini önce değerlendir.
Valuation cap nasıl belirlenir? Mevcut traction ve sektör karşılaştırmalarına dayan. Pre-seed SAFE için Türkiye'de yaygın cap $2M–$5M arasındadır; ancak güçlü traction veya tanınmış kurucu geçmişi bu aralığı yukarı taşır. Cap çok düşük olursa kurucu erken yüksek oranda dilute olur; çok yüksek olursa yatırımcı anlaşmayı çekici bulmayabilir.
SAFE sonraki turda nasıl hisseye dönüşür? Fiyatlı bir tur (priced round) kapandığında SAFE, o turun hisse fiyatına göre cap veya discount hesabıyla dönüşür. Hangi mekanizma daha iyi sonuç veriyorsa (daha düşük efektif fiyat) o devreye girer. Bu hesabı cap table yazılımıyla (Carta, Pulley) veya Excel'de takip et.
Birden fazla SAFE satılabilir mi? Evet, ancak toplam dilution takibi zorunludur. Her SAFE satışı cap table'ı değiştirir; yatırımcıya her satışta güncel cap table göster. Birden fazla SAFE birikiyor ve sıralaması karmaşıklaşıyorsa bir avukat ile gözden geçirmek önerilir.
SAFE'yi Türkiye'de hazırlamak için ne gerekir? Yerel hukuk sistemiyle uyumlu bir yapı için fintech veya startup hukukunda uzman bir Türk avukatla çalış. Uluslararası yatırımcılar için şirketi yabancı hukuk sisteminde kurmak (Delaware vb.) ve Türk şirkete sahip tutan bir holding yapısı oluşturmak SAFE kullanımını basitleştirir.
