Startup Hukuki Kuruluş Rehberi

Ltd. mi, A.Ş. mi?

Limited şirket 10.000 TL minimum sermaye ile tek ortakla kurulabilir; kuruluş maliyeti noter ve harçlar dahil yaklaşık 3.000–5.000 TL arasındadır. Anonim şirkette ise minimum sermaye 50.000 TL'dir ve karar alma mekanizmaları çok daha bürokratiktir. Erken aşama startup için Ltd. açık kazanan: daha az evrak, daha hızlı karar alma ve operasyon yükü minimumda. Yabancı yatırım çekmek veya sermaye piyasasına açılmak istiyorsan A.Ş. zorunlu hale gelir; ancak bu dönüşümü ilerleyen aşamada yapmak ilk kurulumdan daha verimlidir.

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden e-imza ile online kuruluş 2021'den itibaren mümkündür; noter olmadan da kurulum yapılabiliyor ve süreç 1–3 iş gününe inmiştir. Çalışmaya hazır hale gelmek için vergi dairesi kaydı, sosyal güvenlik kaydı ve banka hesabı açmak gerekiyor; bu adımlar paralel yürütülürse ilk haftada tamamlanır. Muhasebeci seçimi bu aşamada kritiktir: teknolojiyle uyumlu, e-fatura ve e-irsaliye sistemlerine hâkim birini tercih et.

Kuruluş Maliyetleri ve Süresi

MERSİS online kurulumunda noter gerekmese de bazı durumlarda hâlâ notere gidilmesi gerekebilir (özellikle şirket anasözleşmesine özel madde ekleniyorsa). Toplam kuruluş maliyetini şöyle düşün: 3.000–5.000 TL başlangıç masrafı, yıllık muhasebe ücreti 15.000–40.000 TL (hizmete ve ciroya bağlı), ilk ay damga vergisi ve harçlar. Muhasebeci tutmadan kendi kendinize kurulum yapabilirsiniz ancak ilk ay beyannameler ve SSK bildirimleriyle boğuşmak geliştirme zamanını yer.

Hız önemliyse süreci şöyle yönet: kuruluş evraklarını hazırla, MERSİS'e yükle, ticaret sicil gazetesi yayınını bekle (genellikle 2–3 gün), vergi levhasını al, banka hesabını aç ve sermayeyi yatır. Bu sıralama doğru takip edilirse toplam iki haftada faaliyete geçmiş olursun. Akseleratör veya yatırımcı programlarına başvuruyorsan şirketin tüzel kişiliğinin olması genellikle ön koşul; bu yüzden fikri doğrulamadan önce bile kurulum yapılabilir.

Fikri Mülkiyet ve IP Devri

Kurucuların yazdığı kod, tasarladığı ürün ve ürettiği içerik şirkete değil kurucuya ait kabul edilir — IP devir maddesi yoksa. Bu durum yatırımcıların due diligence aşamasında şirketin gerçekte neye sahip olduğunu sorgulamasına yol açar. Çözüm basittir: kurucu sözleşmesine veya şirketle imzalanan hizmet sözleşmesine "kuruluş tarihinden önce yapılan ve şirket faaliyetiyle ilgili tüm geliştirmeler şirkete devredilmiştir" maddesini ekle.

Çalışanlar için de aynı madde iş sözleşmesine yazılmalıdır. Freelancer sözleşmelerinde "iş sahibi telif hakkı" (work for hire) maddesi açıkça belirtilmezse freelancer'ın geliştirdiği kodu tekrar talep etme hakkı teorik olarak doğabilir. Bu risk gerçekleşmesi nadir olmakla birlikte yatırımcıların gördüğü en büyük kırmızı bayraklardan biridir. Rekabet yasağı maddesi de kurucu ve kilit çalışan sözleşmelerine eklenmelidir; Türkiye'de mahkemeler coğrafi ve süre sınırı açısından orantılı bulduğu maddeleri desteklemektedir.

Temel Sözleşmeler

Kuruluşta hazırlanması gereken minimum sözleşme seti şunlardır: Kurucu Sözleşmesi (vesting takvimi, IP devri, rekabet yasağı, ayrılma hükümleri), standart NDA şablonu (müşteri ve ortak görüşmeleri için), Freelancer/Danışman sözleşmesi (görev tanımı, teslimat, IP devri, gizlilik). Bunları ilk günden doğru hazırlamak, ileride bir ortakla çıkacak anlaşmazlıkta şirketi ciddi riskten korur.

Avukat tutmadan önce Girişim Hukuku (girişimhukuku.com) ve benzeri LegalTech platformları üzerinden şablon sözleşmelere bakabilirsin; pek çok temel şablon ücretsiz ya da düşük maliyetle mevcuttur. İlk hukuki danışmanlık için 3.000–8.000 TL aralığında avukatlık ücreti beklemelisin; bu parayı karmaşık bir ortaklık yapısı veya yabancı yatırımcı varsa harcamak değerlidir. Basit iki kurucu + Ltd. senaryosunda şablonlar büyük ölçüde yeterlidir.

Sık Sorulan Sorular

Şirketi kurmadan önce fikri valide etmeli miyim? Mümkünse evet; kurulumun yasal ve muhasebe yükü seni geliştirmeden uzaklaştırır. Ancak para almak, sözleşme imzalamak veya çalışan işe almak gerekiyorsa şirket kuruluşu zorunlu hale gelir. Kuruluş maliyeti çok düşük olduğundan çoğu durumda ikinci ay tamamlamak makul.

Vesting neden önemlidir? Ortaklardan biri erken ayrılırsa tüm hisselerini elinde tutmaması için vesting zorunludur. 4 yıl / 1 yıl cliff standardı, şirkete gerçek katkı sağlayan kişilerin hisselerini hak etmesini sağlar; erken ayrılan kişi ayrılma tarihine kadar kazandığı hisseleri alır.

Yabancı yatırımcı için hangi şirket yapısı gerekiyor? Yabancı yatırımcılar genellikle A.Ş. veya Türkiye ile çifte vergi anlaşması olan ülkede kurulan bir holding yapısını tercih eder. Erken aşamada Ltd. ile başlayıp yatırım öncesinde A.Ş.'ye dönüşüm maliyeti genellikle düşüktür ve bu dönüşüm için hukuki destek şarttır.

IP devri geriye dönük olarak yapılabilir mi? Evet; geçmiş tarihli IP devir belgesi noter onayıyla imzalanabilir. Ancak bunu ne kadar geciktirirsen due diligence'da açıklanması gereken bir "gecikmiş düzeltme" olarak değerlendirilir. İlk günden yapmak en temiz çözümdür.

Rekabet yasağı maddesi Türkiye'de geçerli mi? Türk mahkemeleri makul coğrafi sınır, süre (genellikle 2 yıl altı) ve kapsam içindeki rekabet yasağı maddelerini kabul eder. Çok geniş kapsamlı veya sınırsız süreli maddeler geçersiz sayılabilir; avukatınla dengeli bir formülasyon yaz.