Yurt Dışı Şirket Kurma ve Transfer Fiyatlandırması
19 Ocak 2026
Delaware C-Corp ve Cayman yapısı, Türkiye ile ilişki, transfer fiyatlandırması kuralları ve vergi riski yönetimi rehberi.
Delaware veya Cayman: Hangi Yapı
Delaware C-Corp, ABD merkezli VC ve angel yatırımcıları için standart yatırım altyapısıdır. Kuruluş maliyeti 500 ila 1.500 USD arasındadır; Stripe Atlas veya doğrudan bir Delawari avukatı aracılığıyla birkaç günde kurulabilir. Delaware'in avantajı köklü şirketler hukuku, öngörülebilir mahkeme içtihadı ve standart hisse senedi yapısıdır; ABD'li yatırımcılar genellikle yabancı hukuka tabi şirketlere yatırım yapmaktan kaçınır.
Cayman Islands yapısı ise hedge fonlar ve büyük VC turlarına yönelik karmaşık fon yapılandırmalarında tercih edilir. Kuruluş maliyeti 5.000 ila 15.000 USD arasındadır, yıllık bakım giderleri daha yüksektir ve yasal süreç daha karmaşık bir danışman ekibi gerektirir. Erken stage bir startup için Cayman'ın avantajları Delaware'e kıyasla sınırlıdır; ancak Asya bazlı bazı büyük VC'lerin Cayman yapısında ısrarcı olduğu görülür.
Türkiye Operasyonu ile İlişki
Yurt dışı ana şirket kurulduktan sonra Türkiye'deki operasyonel şirketle ilişki net biçimde tanımlanmalıdır. En yaygın yapı şudur: Türkiye şirketi yazılım geliştirme, müşteri desteği veya danışmanlık hizmetleri sunar ve bu hizmetler için yurt dışı ana şirkete fatura keser. Bu yapı meşrudur ve yaygın olarak kullanılır; Türkiye şirketinin kasasına giren fatura geliri kurumlar vergisine tabidir.
Dikkat edilmesi gereken nokta, Türkiye şirketinin yurt dışı ana şirkete "aşırı ucuz" fatura kesmemesidir. Piyasa fiyatının altında kesen fatura, Türkiye'den kaynak transferi gibi değerlendirilebilir ve Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından incelenebilir. Benzer şekilde, yurt dışı ana şirketten Türkiye şirketine "fazla pahalı" hizmet faturası kesilmesi de yapay gider yaratma girişimi olarak sorgulanabilir. İki taraf arasındaki tüm işlemler piyasa fiyatıyla uyumlu ve belgelenmiş olmalıdır.
Transfer Fiyatlandırması Kuralları
Transfer fiyatlandırması, ilişkili taraflar arasındaki ticari işlemlerin bağımsız tarafların piyasada gerçekleştireceği koşullarla uyumlu olmasını zorunlu kılan OECD arm's length prensibidir. Türkiye vergi mevzuatında bu prensip 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13. maddesiyle düzenlenmiştir. Ana şirket ile bağlı kuruluş arasındaki her işlem için transfer fiyatlandırması raporu hazırlamak, belirli bir işlem hacminin üzerinde zorunludur.
Türkiye Gelir İdaresi Başkanlığı, üç yıllık peşin fiyatlandırma anlaşması (APA) seçeneği sunuyor. APA sayesinde vergi idaresiyle belirli işlem türleri için kabul edilebilir fiyat aralığı önceden belirlenir; bu ileride çıkacak bir vergi incelemesinde "o fiyat doğruydu" tartışmasını ortadan kaldırır. Özellikle Türkiye ile ana şirket arasındaki işlem hacmi yıllık birkaç milyon TL'yi geçen yapılar için APA maliyeti, vergi uyuşmazlığının maliyetinden çok düşük kalır.
Vergi Riski Yönetimi
Türkiye'nin 90'dan fazla ülkeyle çifte vergilendirme anlaşması bulunuyor. Bu anlaşmalar, aynı gelirin iki ülkede de vergilendirilmesinin önüne geçer; ancak anlaşmanın hangi gelir türüne nasıl uygulandığı ülkeden ülkeye farklılık gösterir. Delaware'deki C-Corp'tan Türkiye'ye temettü aktarıldığında bu temettü üzerindeki stopaj oranı Türkiye-ABD çifte vergilendirme anlaşması çerçevesinde belirlenir.
Controlled Foreign Corporation (CFC) kuralları da Türkiye'de geçerlidir. Türk kurumlar vergisi mükellefi olan bir şirket, yurt dışındaki bağlı ortaklıktan belirli koşullar altında Türkiye'de vergilendirilen gelir elde ettiği sayılabilir. Bu riski yönetmek için uluslararası vergi deneyimi olan bir SMMM veya vergi danışmanı, yapı kurulmadan önce devreye alınmalıdır; kurulduktan sonra yapıyı düzeltmek hem maliyetli hem de zaman alıcıdır.
Sık Sorulan Sorular
Delaware C-Corp kurulduktan sonra Türkiye'deki şirket kapanabilir mi? Hayır, tavsiye edilmez. Türkiye'deki yazılım geliştirme ve operasyon ekibi varlığını sürdürmeye devam eder; Türkiye şirketini kapatmak çalışanlar için iş hukuku komplikasyonları doğurur.
Transfer fiyatlandırması raporu kim hazırlar? Uluslararası vergi alanında deneyimli SMMM veya mali müşavir hazırlar; büyük muhasebe firmalarının (Big 4 ve bağımsız boutique'ler) bu konuda özelleşmiş ekipleri var.
APA başvurusu ne kadar sürer? GİB verileri değerlendirme süresinin 1 ila 3 yıl alabildiğini gösteriyor; bu süre içinde başvuru kapsamındaki işlemler için makul fiyat uygulanmaya devam eder.
Cayman şirketi için Türkiye'de vergi yükümlülüğü doğar mı? Eğer Cayman şirketinin yönetimi fiilen Türkiye'den yürütülüyorsa, Türk vergi idaresi bu şirketi Türkiye'de tam mükellef olarak değerlendirebilir; "fiili yönetim merkezi" kavramı bu ayrımı belirler.
Yurt dışı yapı kurulduktan sonra Türkiye'deki çalışanların maaşları nasıl ödenir? Türkiye şirketi çalışanları Türk iş hukukuna tabi olmaya devam eder; Türkiye şirketi maaşı SGK ile birlikte öder, bu maliyeti yurt dışı ana şirkete hizmet faturasına dahil edebilir.
